日前，广汽集团[8.06 2.16%](2238.HK)宣布已获证监会核准发行A股吸收合并广汽长丰[15.92 -0.38% 股吧 研报](600991)。记者了解到，本次交易尚待获得湖南省商务厅的正式批准，之后将刊登提示性公告并实施首次现金选择权，身为现金提供方的广汽集团所需最大现金量为24.09亿元，最终以实现广汽长丰终止上市、广汽集团A股上市。

广汽集团总经理曾庆洪表示，广汽回归A股靠的是吸收合并广汽长丰。据悉，如果不进行吸收合并，三菱汽车对其持股29%的广汽长丰已不愿引入新技术、新车型。在吸收合并后，广汽将以原广汽长丰资产为基础和三菱对半合资来发展SUV业务。

“双审”改“单审” 开创资本市场先例

三菱汽车有关负责人在本月2日对外表示，预计在9月底广汽三菱将能建立，合资公司预计在3年内实现25万辆的产能，这比目前和广汽长丰合作的规模扩大超过一倍。

据了解，这次审核的获准有一个特别之处。此前，类似申请均作为两个行政许可申请，发行、吸收合并是分别由发行部和上市部两个部门“双审”，而为了简化行政许可程序目前改为一个部门“单审”。

因此，核准广汽换股吸收合并广汽长丰的申请成为了中国资本[4.25 0.00%]市场第一单作为上市公司吸收合并由证监会重组委审核并出具一个行政许可决定的非上市公司吸收合并上市公司并上市的申请。

据悉，截至目前共有7单非上市公司换股吸收合并上市公司并在A股上市的申请。其中，类似广汽集团的H股公司吸收合并A股上市公司并在A股上市的申请共有5单。

广汽全程提供两次现金选择权

据悉，为保护广汽长丰流通股的股东利益，广汽全程提供了两次现金选择权。消息指，在获得证监会核准后，如湖南省商务厅也正式批准换股吸并，将由首次现金选择权提供方向成功申报行使首次现金选择权的广汽长丰股东支付现金对价，换股股东按照1.6:1的比例换股。

第二次行权或溢价15%

具体来说，广汽集团、国机集团和粤财控股将担任首次现金选择权提供方，行权价为12.65元/股。随后才是广汽长丰随后发出退市公告，广汽集团A 股则申请在上交所挂牌上市。

如果A 股上市首个交易日的股票交易均价低于发行价，国机集团和粤财控股将向广汽的A 股股东提供第二次现金选择权，行权价格为9.09元/股，或比前者行权价溢价15%。

由于在选择权触发时广汽、粤财分别需最多“掏出”超过24亿元、26亿元现金，其资金保障也成外界的一个关注点。资料显示截至去年6月底，广汽货币资金约为171亿元，而粤财为62亿元。

按照早前的安排，广汽长丰的两大股东长丰集团、三菱汽车将行使首次现金选择权，不参与换股。本次换股吸收合并完成后，广汽工业对广汽集团的持股比例由58.84%下降到56.21%。